Xu Hướng 2/2024 # Phân Tích Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2014 # Top 11 Xem Nhiều

Bạn đang xem bài viết Phân Tích Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2014 được cập nhật mới nhất tháng 2 năm 2024 trên website Bac.edu.vn. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi đã chia sẻ là hữu ích với bạn. Nếu nội dung hay, ý nghĩa bạn hãy chia sẻ với bạn bè của mình và luôn theo dõi, ủng hộ chúng tôi để cập nhật những thông tin mới nhất.

Theo quy định tại Khoản 22 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2005 thì “Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ“và đã có sự thay đổi là đến Khoản 8 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 thì quy định “Doanh nghiệp nhà nước là là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% Vốn điều lệ”

Luật doanh nghiệp 2014 đã điều chỉnh và cụ thể hóa loại hình doanh nghiệp xã hội tại Điều 10, qua đó để chúng ta hiểu được doanh nghiệp xã hội cũng là một trong những loại hình doanh nghiệp thông thường, là pháp nhân và hoạt động chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp và khác với các loại hình doanh nghiệp khác ở mục đích hoạt động, phân chia và sử dụng lợi nhuận.

3.Bổ sung quy định về nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Tại Khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trường hợp Cơ quan Đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh”.

Khoản 2 Điều 13 LDN 2014 quy định : ” 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật “. Đọc đến đây, chúng ta đều hiểu rằng doanh nghiệp bây giờ không chỉ có một người đại diện theo pháp luật như trước kia nữa mà có thể có nhiều hơn một người.

5. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đã tách biệt thành lập doanh nghiệp và điều kiện kinh doanh

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho phép các cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp, còn điều kiện về ngành nghề kinh doanh, vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, …phải tuân thủ mới được làm.

Luật doanh nghiệp 2014 đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 20 Luật doanh nghiệp 2005. Theo đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp (Điểm c Khoản 4 Điều 22 Luật doanh nghiệp 2014).

Tại Điều 27 Luật doanh nghiệp 2014 đã rút ngắn thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn trong thời hạn 03 ngày làm việc so với 05 ngày làm việc quy định tại Nghị định 43/2010 về đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 29 Luật doanh nghiệp 2014 thì Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã bỏ mục ngành nghề kinh doanh, vốn pháp định, danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần,…Theo đó, khi thay đổi ngành, nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài,… doanh nghiệp chỉ cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để được bổ sung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới như Luật doanh nghiệp 2005 (theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Đây có thể coi là điểm đột phá của Luật doanh nghiệp 2014 so với Luật doanh nghiệp 2005, theo đó Điều 44 Luật doanh nghiệp 2014 cho phép doanh nghiệp được quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu thay cho quy định Luật doanh nghiệp 2005 việc cấp, sử dụng con dấu của doanh nghiệp do Bộ Công an quy định. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà không phải đăng ký với cơ quan Công an theo Luật doanh nghiệp 2005.

III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định thống nhất thời hạn phải thanh toán đủ phần vốn góp khi thành lập công ty, quy định rút ngắn thời hạn góp vốn đối với chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như loại hình Công ty cổ phần thay vì quy định tại Luật doanh nghiệp 2005, Nghị định 102/2010 hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp về thời hạn góp vốn tối đa đối với Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên là 36 tháng.

Quy định tại Điều 59 Luật doanh nghiệp 2014 về điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên so với Điều 51 Luật doanh nghiệp 2005 có sự thay đổi về tỷ lệ trong cuộc họp lần thứ nhất, cụ thể Luật doanh nghiệp 2005 quy định tỷ lệ họp lần thứ nhất được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% Vốn điều lệ, thì đến Luật doanh nghiệp 2014 đã giảm tỷ lệ này xuống còn 65% Vốn điều lệ.

Luật doanh nghiệp 2014 cho phép Công ty TNHH một thành viên được giảm Vốn điều lệ thay bằng quy định tại Điều 76 Luật doanh nghiệp 2005 quy định Công ty TNHH một thành viên không được giảm Vốn điều lệ, cụ thể Khoản 1 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;

1. Xuất hiện thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014 đã bổ sung thêm điều kiện đối với công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình không có Ban kiểm soát thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

Ai sẽ muốn làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập? Nên chăng Luật doanh nghiệp quy định riêng giữa việc bầu thành viên HĐQT thông thường và bầu thành viên HĐQT độc lập hoặc bổ sung quy định vào Luật doanh nghiệp 2014 là thành viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu thấp nhất sẽ làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập bởi thực tế rất ít thành viên HĐQT muốn làm thành viên HĐQT độc lập.

Theo quy định tại Điều 98 Luật doanh nghiệp 2005 thì danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn ngắn hơn thì đến Điều 137 Luật doanh nghiệp 2014 quy định danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác dài hơn.

Nếu như Điều 102 Luật doanh nghiệp 2005 quy định

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

thì đến Điều 141 Luật doanh nghiệp 2014, tỷ lệ trên đã giảm xuống còn 51% và 33%.

Điều 104 Luật doanh nghiệp 2005 quy định:

Điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 quy định tỷ lệ trên thay đổi lần lượt như sau: 51%- 65%- 51%. Quy định như vậy là phù hợp với thông lệ quốc tế Nghị quyết số 71 /2006/QH11 của Quốc hội ngày 29 tháng 11 năm 2006.

Điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 quy định không bắt buộc phải bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo phương thức bầu dồn phiếu như Luật doanh nghiệp 2005 mà cho phép bầu bằng phương thức khác và phải quy định tại Điều lệ công ty, cụ thể là: ” Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,…”

Điều 157 Luật doanh nghiệp 2014 đã bãi bỏ quy định : “Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp” (theo Điều 116 Luật doanh nghiệp 2005). Đây cùng là điểm tiến bộ của Luật doanh nghiệp 2014 so với Luật doanh nghiệp 2005, tuy nhiên bên cạnh tiến bộ thì chúng ta không thể không nhắc tới những bất cập, cụ thể liệu quy định như vậy thì có làm gia tăng các giao dịch, hợp đồng bất chính thu lợi riêng cho cá nhân Giám đốc/ Tổng giám đốc làm đại diện theo pháp luật của hai công ty cổ phần không vì họ có rất nhiều quyền trong hoạt động kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp?

Luật doanh nghiệp 2014 bổ sung quy định rõ hơn về hình thức công ty mẹ – công ty con và các quy định hạn chế sở hữu vốn góp của công ty mẹ và công ty con, cụ thể tại Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014:

Như vậy, theo quy định trên thì công ty con trong cùng một nhóm công ty không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau và cấm công ty con đầu tư, góp vốn mua cổ phần của công ty mẹ. Quy định như vậy, hạn chế được rủi ro gì? Và gây khó khăn gì cho doanh nghiệp?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì có 8 trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bị xoá tên trong sổ đăng ký kinh doanh nhưng đến Điều 211 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã giảm xuống còn 5 trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực luật doanh nghiệp vui lòng gọi: (nhấn máy lẻ phím 7) đội ngũ luật sư, chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp 2014

Những điểm mới của Luật doanh nghiệp 2014. Luật Doanh nghiệp mới ra đời đã xóa bỏ được những hạn chế, thể hiện được ý chí, nguyện vọng của đại đa số doanh

Những điểm mới nổi bật của Luật Doanh Nghiệp 2014.

+ Luật doanh nghiệp 2014

Luật Doanh nghiệp năm 2014 có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều; chương IV quy định về Doanh nghiệp Nhà Nước với 22 điều là chương mới hoàn toàn; Điều 10 quy định về tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của Doanh nghiệp xã hội cũng mới hoàn toàn.

Các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định cụ thể như sau:

1.Qui định mới về nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Theo Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được rút gọn chỉ còn 04 nội dung chính (trước đây theo Luật Doanh nghiệp 2005 là 10 nội dung chính) bao gồm:

– Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

– Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

– Thông tin người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Vốn điều lệ doanh nghiệp.

Đây là một điểm mới đặc biệt khi không ghi nhận ngành nghề kinh doanh trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bỏ việc xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề khi đăng ký ngành nghề kinh doanh. Điều này ghi nhận quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 qui định hoàn toàn mới về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền”. Theo đó, doanh nghiệp được có quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật.

Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Thay vì trước ngày 01/07/2024 doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan Công an thì kể ngày Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Qui định này là một “cuộc cách mạng” về con dấu pháp nhân của doanh nghiệp. Nó mang tính tự chủ, tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về dấu pháp nhân của doanh nghiệp. Việc này đã góp phần giải quyết rất nhiều vướng mắc, bất cập hiện nay về con dấu.

Cùng với Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp 2014 đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời là Giấy CNĐKDN. Qua đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 qui định hoàn toàn mới về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp doanh nghiệp được có quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật. “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền”.

chúng tôi định về các nguyên tắc, đăng ký vốn thực của công ty:

Theo qui định của Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ. Qui định này đã giải quyết được tình trạng vốn ảo không thể xử lý được như hiện nay.

Luật Doanh nghiệp 2014 chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật doanh nghiệp 2005 xuống còn 51%. Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành. Đồng thời, Luật quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp; Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị.

Luật Doanh nghiệp 2014 không yêu cầu các công ty cùng loại mới được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách đồng thời quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm cũng như trình tự thủ tục, hồ sơ .v.v. Quy định này hết sức quan trọng chắc chắn sẽ thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp (M&A) rất sôi động hiện nay.

Luật Doanh nghiệp 2014 Bãi bỏ nhiều điều khoản thiếu tính thực thi và cản trở hoạt động của doanh nghiệp như: đăng ký danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ công ty cổ phần, hoặc bãi bỏ việc gây cản trở cho hoạt động của Doanh nghiệp như cấm một người đã làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty cổ phần không được làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) các loại hình doanh nghiệp khác. Đồng thời Luật mới cũng có các quy định giúp Doanh nghiệp rút khỏi thị trường nhanh hơn và rẻ hơn.

mong là những gì chúng tôi tư vấn nêu trên sẽ giúp cho quý khách có thêm những kiến thức tốt nhất về lĩnh lực vực pháp luật doanh nghiệp. Còn bất cứ vướng mắc gì quý khách vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp miễn phí 24/7: 19006500 để gặp luật sư tư vấn trực tiếp và yêu cầu cung cấp dịch vụ hoặc gủi thư qua địa chỉ Email: [email protected] . Chúng tôi hy vọng sẽ nhận được ý kiến đòng góp của mọi người dân trên cả nước để chúng tôi ngày một chuyên nghiệp hớn.

Xin chân thành cảm ơn sự đồng hành của quý khách.

Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2024

Thêm đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Ngoài 06 nhóm ngành nghề được quy định tại Luật doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2024 quy định thêm một loại đối tượng nữa không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Như vậy kể từ ngày 01/01/2024 sẽ có 07 nhóm đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

Tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp

Theo khoản 2 điều 40 Luật Doanh nghiệp 2024 quy định: “Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.” (Luật doanh nghiệp 2014 hiện hành chỉ áp dụng với Chi nhánh và Văn phòng đại diện)

Doanh nghiệp không phải thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng.

Ta có thể thấy đây là điểm “Mở” đối với doanh nghiệp, giảm bớt được thủ tục hành chính giúp doanh nghiệp tiết kiệm được thời gian và sử dụng tốt con dấu của mình.

Thay đổi tỷ lệ vốn điều lệ trong doanh nghiệp nhà nước.

“1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.”

Bỏ quy định về thời hạn sở hữu cổ phần phổ thông.

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

Điểm mới này khá thú vị, trao nhiều quyền hơn cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông có phần trăm sở hữu cổ phần phổ thông thấp và không liên tục.

Thông báo tạm ngưng hoạt động kinh doanh trước 03 ngày.

Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Hãy liên hệ cho chúng tôi qua Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894

Email: [email protected]

Hoặc để lại thông tin qua Website chúng tôi Chúng tôi sẽ liên hệ lại với Bạn sớm nhất.

Những Điểm Đổi Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp 2014 So Với Luật Doanh Nghiệp 2005

Luật doanh nghiệp 2014 ra đời tiếp tục thừa kế, luật hóa những quy định còn phù hợp đã và đang đi vào cuộc sống của Luật doanh nghiệp 2005 đồng thời sửa đổi, bổ sung nhiều quy định mới nhằm tháo gỡ những hạn chế, bất cập của Luật cũ, tiếp tục tạp lập môi trường Đầu tư, kinh doanh thuận lợi, phù hợp với thông lệ quốc tế. Những điểm đổi mới nổi bật của Luật doanh nghiệp 2014 so với Luật doanh nghiệp 2005 đó là:

Tách riêng thủ tục thành lập doanh nghiệp với thủ tục về đầu tư dự án theo Luật Đầu tư

Cùng với Luật Đầu tư 2014, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2014 đã tách riêng thủ tục thành lập doanh nghiệp với các thủ tục về đầu tư dự án. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hình thức để Nhà nước ghi nhận sự hình thành và việc gia nhập thị trường của doanh nghiệp. Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp chưa phát sinh, do vậy Luật đã tách biệt rõ giữa thủ tục thành lập doanh nghiệp với thủ tục đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư và việc đảm bảo các điều kiện kinh doanh trong quá trình đi vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các loại hình doanh nghiệp, đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh); đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được rút ngắn từ 05 ngày làm việc xuống còn 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 27 và Khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2014:Thời hạn để Cơ quan Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Như vậy, so với Luật Doanh nghiệp năm 2005, thì thời hạn xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giảm 02 ngày làm việc.

Về Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:Được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bản điện tử.Theo quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn 4 nội dung chính: tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; thông tin chi tiết nhân thân của cá nhân là người đại diện theo pháp luật, chủ DNTN, thành viên hợp danh, thành viên công ty và thông tin của thành viên tổ chức; vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Như vậy, trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ không có nội dung ngành, nghề kinh doanh kinh doanh và danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty cổ phần). Điều này dẫn đến việc khi thay đổi ngành, nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp chỉ phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh để được bổ sung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới như hiện nay (Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Như vậy, mỗi khi Doanh nghiệp thay đổi, bổ sung nhành nghề kinh doanh; thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, sẽ không mất thời gian và thủ tục để chờ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều quan trọng hơn cả là việc bỏ ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy CNĐKDN; bỏ việc xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề … Điều này đã hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp, làm cho doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh thực sự an toàn, đa công năng và rẻ hơn…

Theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đây là điểm mới trong lần sửa đổi này. Bởi theo quy định hiện nay, doanh nghiệp được lựa chọn phương thức công bố như đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong 3 số liên tiếp.

Về Phiếu lý lịch tư pháp trong Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 quy định: trong một số trường hợp, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, Cơ quan Đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư phápcho Cơ quan đăng ký kinh doanh.Đây là quy định mới của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Tuy nhiên, về cơ bản phiếu lý lịch tư pháp không phải là tài liệu bắt buộc trong Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp bởi nếu bắt buộc sẽ làm tăng thêm thời gian thành lập doanh nghiệp tạo ra gánh nặng chi phí tuân thủ rất lớn cho cả cơ quan nhà nước và doanh nghiệp, sẽ có tác động không thuận lợi cho môi trường đầu tư, kinh doanh ở nước ta.

Về vấn đề người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Theo quy định tại Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014: Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Như vậy, so với Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định Công ty hoàn toàn có thể tự quyết định, chỉ định một người đại diện theo pháp luật hoặc trong trường hợp cần thiết thì có quyền tự chủ quyết định việc có nhiều người đại diện theo pháp luật, số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định tại Điều lệ Công ty.

Ngoài ra theo quy định tại Khoản 7 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tóa án.

Về con dấu của doanh nghiệp: Theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2014: Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu doanh nghiệp. Và trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, đây là cách tiếp cận mới hoàn toàn về con dấu doanh nghiệp, dù chưa thể bỏ hoàn toàn việc sử dụng con dấu nhưng đã có bước cải cách lớn. Trước đây việc cấp, sử dụng con dấu của doanh nghiệp do Bộ Công an quy định thì nay theo Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Thay vì phải đăng ký với cơ quan Công an như hiện nay, Doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Quy định này giúp doanh nghiệp đỡ phiền hà, tốn kém về chi phí, thời gian. Theo xu hướng phát triển phương thức giao dịch điện tử, thì việc dùng con dấu sẽ không còn ý nghĩa nữa. Vì vậy, việc cải cách về con dấu là hoàn toàn phù hợp với xu thế chung của thế giới. Hiện nay, con dấu doanh nghiệp còn bị ràng buộc bởi nhiều quy định về giao dịch trong một số bộ luật, nếu bỏ hoàn toàn sẽ phát sinh số lượng công việc rất lớn và có thể chưa đảm bảo chặt chẽ trong quản lý.

Về vốn điều lệ và thời hạn góp vốn của công ty:Luật Doanh nghiệp năm 2014quy định các nguyên tắc để xác định, đăng ký vốn thực góp của công ty, giải quyết tình trạng vốn không có thực (ảo) nhưng không thể xử lý được như hiện nay. Trong đó điểm mới nhất là cho phép Công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phầnđược giảm vốn điều lệ.

Theo đó, Công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì được quyền đăng ký điều chỉnh giảm vốn bằng giá trị số vốn thực góp. Trong trường hợp này, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ vốn điều lệ đã đăng ký góp, số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị phần vốn góp, mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn cam kết góp.

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp cũng có thể điều chỉnh giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của Công ty theo các điều kiện quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 áp dụng thống nhất thời hạn phải thanh toán đủ phần vốn góp khi thành lập công ty, quy định rút ngắn thời hạn góp vốn đối với chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong khi quy định hiện hành về thời hạn góp vốn tối đa đối với Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên là 36 tháng.

Về điều kiện tiến hành họp và thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty:

Chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật Doanh nghiệp năm 2005) xuống còn 51%. Và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành (Luật Doanh nghiệp năm 2005 là 65%; trường họp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản là ít nhất 75%).

Luật quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp; Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị.

Về doanh nghiệp xã hội:Đây là một khái niệm mới được luật hóa quy định cụ thể tại Điều 10 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Doanh nghiệp xã hội không phải là một loại hình doanh nghiệp mà cũng giống như doanh nghiệp thông thường khác được tổ chức và hoạt động theo một trong các loại hình doanh nghiệp nhất định như: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn…, chỉ phân biệt ở mục tiêu hoạt động và mục đích việc sử dụng lợi nhuận của doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 10 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì doanh nghiệp xã hội là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật này, mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng và sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, doanh nghiệp xã hội còn có một số quyền và nghĩa vụ quy định tại Khoản 2 Điều 10 Luật Doanh nghiệp .

Doanh nghiệp Nhà nước quy định tại Chương IV Luật Doanh nghiệp 2014. Đây làchương mới hoàn toànso với Luật Doanh nghiệp năm 2005: Khái niệm Doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Khoản 8 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có sự thay đổi so với trước đây: thay vì quy định Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ thì Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: Doanh nghiệp Nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Trong Chương này cũng nêu rõ hơn địa vị pháp lý tập đoàn kinh tế, bổ sung quy định rõ hơn về hình thức công ty mẹ – công ty con; cấm các công ty con trong cùng một nhóm công ty cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau; bổ sung quy định nhằm minh bạch hóa cơ cấu và mối quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn kinh tế, như công khai điều lệ hoặc thỏa thuận về quy chế hoạt động chung tập đoàn….

Về tổ chức lại, thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Luật Doanh nghiệp năm 2014 không yêu cầu các công ty cùng loại mới được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách đồng thời quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm cũng như trình tự thủ tục, hồ sơ thực hiện các loại thủ tục này. Luật Doanh nghiệp năm 2005 chỉ cho phép các công ty cùng loại hình mới được hợp nhất hay sáp nhập. Đây là điểm đổi mới hết sức quan trọng, điều này sẽ góp phần thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp (M&A) trong thời gian tới.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 bỏ Chương quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp, thay bằng một vài điều khoản tại Chương X tổ chức thực hiện, theo đó các cơ quan nhà nước quản lý doanh nghiệp theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn đã được pháp luật chuyên ngành quy định, không phải và không cần thiết ghi điều đó vào Luật Doanh nghiệp.

Việc quy định biên bản cuộc họp có thể được ghi bằng bản giấy và có thể có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác đã có bước tiến bộ vượt bậc so với quy định cũ là chỉ ghi vào sổ biên bản. Luật cũng thống nhất cách hiểu về nhiều điểm mà từ trước tới nay gây nhiều tranh cãi như việc chốt lại địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp, mọi người không nhất thiết phải cùng ngồi họp một chỗ.

Luật hóa việc dùng mã số thuế làm mã số doanh nghiệp, chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, tăng cường việc bảo vệ cổ đông nhỏ (cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện …). Bãi bỏ nhiều điều khoản đã được chứng minh là hiệu quả thực thi rất thấp, như việc đăng ký danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ công ty cổ phần, hoặc bãi bỏ việc gây cản trở cho hoạt động của Doanh nghiệp như cấm một người đã làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty cổ phần không được làm Giám đốc (Tổng Giám đốc Công ty khác.

Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp 2024

Ngày 17/6/2024, tại kỳ họp thứ 9 Quốc hội khóa XIV đã thông qua Luật Doanh nghiệp 2024 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2024 thay thế Luật Doanh nghiệp 2014. Legalzone xin gửi tới các bạn một số nội dung thay đổi nổi bật mà mọi người cần chú ý sau đây:

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2024 SO VỚI LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 CỤ THỂ LÀ? CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG 1.1. Bổ sung thêm khái niệm “người có quan hệ gia đình”.

Khoản 22 điều 4 LDN 2024 ” Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng“Đây là khái niệm mới so với Luật doanh nghiệp 2014.

Lý do sửa đổi: giúp tinh gọn câu chữ, trước đây Luật doanh nghiệp 2014 không có định nghĩa nên có rất nhiều quy định phải nhắc lại cả khái niệm dài dòng như trên.VD: Trước đây khoản c điều 15 Luật doanh nghiệp 2014 quy định ” Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;”Nay Luật doanh nghiệp 2024 vẫn giữ quy định này nhưng tại điểm b khoản 5 điều 15 quy định ” Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác “

Theo quy định cũ của Luật doanh nghiệp 2014 DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 2024 quy định DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước chiếm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.Như vậy khái niệm DNNN đã được mở rộng hơn so với trước đây và có thể bao gồm cả các Công ty cổ phần.

Bãi bỏ: Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây:

– Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

– Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2024 đã bãi bỏ quy định này.

4.1. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện: 4.2. Về các trường hợp phải cử người đại diện pháp luật thay thế.

Sửa đổi: Đối với trường hợp cử người đại diện pháp luật thay thế thì Luật doanh nghiệp 2024 sửa cụm tự “bị án tù” thành “đang chấp hành hình phạt tù”.Người bị án tù có thể là án treo và họ không phải chấp hành hình phạt tù.

5.1. Các trường hợp không được thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp 2024 bổ sung thêm nhiều đối tượng không được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp (Điều 17) (Điều 18 luật cũ), gồm:

– Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

– Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp);

– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

5.2. Các trường hợp không được góp vốn, mua cổ phần, mua phấn vốn góp.

Bổ sung:Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung thêm nhóm đối tượng không được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là các đối tượng bị cấm theo Luật Phòng chống tham nhũng. ( Điều 37 Luật phòng chống tham nhũng)

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2024 dành một điều luật riêng để quy định về con dấu của doanh nghiệp. Theo quy định mới ngoài con dấu khắc thì bổ sung thêm hình thức con dấu bằng chữ ký số.

Quy định mới này giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong việc thực hiện các giao dịch điện tử.

Bãi bỏ: Theo đó, Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2024 quy định về con dấu của doanh nghiệp như sau:

– Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

– Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

– Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Như vậy, so với quy định về con dấu tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2024 đã bỏ quy định “Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp” tại khoản 2 Điều 44 Luật doanh nghiệp 2024. Theo đó, cắt giảm thủ tục hành chính và tạo thuận lợi hơn cho việc đăng ký doanh nghiệp, gia nhập thị trường. Luật bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu, đồng thời quy định doanh nghiệp có thể sử dụng dấu “số” thay cho dấu “truyền thống”; Thiết lập cơ chế đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử với bộ hồ sơ điện tử mà không phải nộp thêm bộ hồ sơ giấy như hiện nay.

CHƯƠNG III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN Mục 1. Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2024 bỏ quy định Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát.Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định Công ty TNHH là DNNN hoặc là Công ty con của DNNN phải có BKS.

Bổ sung 1: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.

Bổ sung 2: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định Nghị quyết của HĐTV có thể chưa có hiệu lực nếu bị Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng Biên pháp khẩn cấp tạm thời.

CHƯƠNG IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 14. Bổ sung:

Do thay đổi định nghĩa DNNN là doanh nghiệp mà Nhà nước chiếm từ 50% vốn điều lệ trở lên thay vì 100% vốn điều lệ như Luật doanh nghiệp 2014, dẫn đến DNNN cũng có thêm mô hình Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần, do vậy có thêm nhiều quy định mới về DNNN để phù hợp với 02 mô hình mới này. Doanh nghiệp nhà nước phải thành lập Ban Kiểm soát

Theo khoản 1 Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2024: Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát.

(Hiện hành, theo Luật Doanh nghiệp 2014: bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên).

Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

CHƯƠNG VI. CÔNG TY CỔ PHẦN. 15. Quyền của cổ đông phổ thông: Điều 114 LDN 2014 – Điều 115 LDN 2024.

Sửa đổi và bãi bỏ: Điều kiện để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có một số quyền đặc biệt như: khởi kiện hủy bỏ nghị quyết ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT và BKS, yêu cầu triệu tập ĐHCĐ…..trước đây là phải nắm giữ tỷ lệ cổ phần ít nhất 10% trong công ty và sở hữu liên tục trong vòng ít nhất 06 tháng thì nay chỉ còn một điều kiện là nắm giữ tỷ lệ 5% cổ phần, cũng không cần phải liên tục trong 06 tháng.

Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty để có các quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật này.

Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp 2024, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền của cổ đông phổ thông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật này.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2014 quy định cấm chuyển nhượng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.Luật doanh nghiệp 2024 không cấm toàn bộ mà cho phép cổ phần ưu đã biểu quyết có thể chuyển nhượng theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.( Tuy nhiên luật lại không cấm các hình thức chuyển quyền khác như tặng cho, cấm cố, thế chấp…mặt khác, thừa kế không phải là chuyển nhượng như Luật doanh nghiệp 2024 quy định. Có thể phải chờ thêm Nghị định hướng dẫn).

17. Nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông: Điều 115 LDN 2014 – Điều 119 LDN 2024.

Bổ sung: Theo đó, bên cạnh việc kế thừa quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2024 bổ sung thêm nội dung sau:

“Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.”

So với quy định hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2024, bổ sung thêm trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2024 chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

20.1. Bổ sung:

Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định về điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ: (1) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;(2) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.(Tên gọi là Điều kiện nhưng bản chất đây không phải là điều kiện, chỉ là cách thức thực hiện)

Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định cổ đông được quyền tiên mua, nếu không mua hết thì mới chào bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn đã chào bán cho cổ đông (cổ đông cũng có thể chuyển quyền mua cho người khác). Quy định này không áp dụng trong trường hợp phát hành cổ phần để sát nhập hoặc hợp nhất

Luật doanh nghiệp 2024 bỏ quy định phải thực hiện thủ tục thông báo phát hành cổ phần riêng lẻ cho Sở kế hoạch đầu tư.

2.3. Quy định về chuyển nhượng cổ phần: Điều 126 LDN 2014 – Điều 127 LDN 2024

Thay thế: Luật doanh nghiệp 2024 thay thế quy định Phát hành trái phiếu điều 127 LDN 2014 bằng quy định Chào bán trái phiếu riêng lẻ điều 128 LDN 2024.Trước đây Luật doanh nghiệp 2014 quy định chung về phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu khác theo quy định. LDN 2014 cũng không chia thành các quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ hay chào bán trái phiếu ra công chúng và cũng không phân biệt công ty đại chúng và công ty thường.Luật doanh nghiệp 2024 quy định việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng sẽ tuân theo Luật doanh nghiệp, riêng đối với chào bán trái phiếu ra công chúng và chào bán trái phiếu của Công ty đại chúng sẽ thực hiện theo Luật chứng khoán mà không theo Luật doanh nghiệp.Đặc biệt, luật quy định đối tượng tham gia mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp. Các loại trái phiếu khác thì chỉ Nhà đầu tư chuyên nghiệp mới được mua.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2024 đổi tên gọi Ban kiểm toán trong Luật doanh nghiệp 2014 thành Ủy ban kiểm toán.Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2024 có riêng một điều luật (điều 161) quy định về Ủy ban kiểm toán, các nội dung khác về cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ giao cho doanh nghiệp tự quy định.(Bổ sung này giúp cho doanh nghiệp phân biệt được Ủy ban kiểm toán theo Luật doanh nghiệp và Bộ phận kiểm toán nội bộ theo Nghị định 05/2024.)

Sửa đổi: Tỷ lệ cổ đông dự họp để đủ điều kiện tổ chức cuộc họp và tỷ lệ cổ đông dự họp để thông qua Nghị quyết của ĐHCĐ với một số nội dung thông thường và lấy ý kiến bằng văn bản được điều chỉnh tỷ lệ “từ 51% trở lên” xuống còn “trên 50%”Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung thêm quy định ” Nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản“.

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định ” Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp“.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2024 quy định thành viên độc lập Hội đồng quản trị không được tham gia HĐQT quá 02 nhiệm kỳ liên tục thay vì không hạn chế như trước đây.Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2024 bỏ quy định các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng như khoản 4 điều 150 Luật doanh nghiệp 2014.

Bổ sung 1: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định Chủ tịch HĐQT Công ty đại chúng không được kiêm nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty.Bổ sung 2: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định khi ” Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị“

Bổ sung 1: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định ” Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.”

Bổ sung: bổ sung thêm một loại báo cáo mà HĐQT phải trình ĐHCĐ khi kết thúc năm tài chính là “Báo cáo thẩm định của BKS”

Bổ sung: Thêm trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Theo khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2024, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

– Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

– Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

– Chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

– Bị khai trừ khỏi công ty;

– Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

So với Luật Doanh nghiệp 2014, thêm trường hợp “có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi” và “chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật”.

Bổ sung quy định “thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt”

Bổ sung: Luật doanh nghiệp 2024 bổ sung thêm điều 193 quy định về hướng xử lý của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt.

So với quy định hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2024, bổ sung quy định “thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt” như sau:

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện thông qua người đại diện.

CHƯƠNG IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẨN DOANH NGHIỆP

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2024 bỏ quy định về điều kiện chuyển đổi là ” Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);”

Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2024, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty CP hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ quy định trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

Có quyền tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh đối với ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài;

Yêu cầu tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan thuế, môi trường;

Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.

Sửa đổi: Luật doanh nghiệp 2024 rút ngắn thời hạn thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh từ 15 ngày xuống còn 03 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh.Bổ sung: Cơ quan ĐKKD ngoài việc có quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh đối với các ngành nghề có điều kiện khi xét thấy doanh nghiệp không tuân thủ pháp luật thì theo Luật doanh nghiệp 2024 còn thêm các quyền:

47. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp: Điều 204 LDN 2014 – Điều 210 LDN 2024.

Bãi bỏ: Luật doanh nghiệp 2024 bỏ quy định doanh nghiệp phải nộp con dấu, giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi làm thủ tục giải thể.

Điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2024 quy định: “Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp bị thu hồi GCN đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.”

Quy định này bảo đảm tính đồng bộ với quy định của Luật Quản lý thuế.

Điểm g khoản 1 và khoản 2 Điều 125 Luật Quản lý thuế 2024 quy định:

“Điều 125. Biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế 1. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế bao gồm: g) Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,… 2. Các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế quy định tại khoản 1 Điều này chấm dứt hiệu lực kể từ khi tiền thuế nợ được nộp đủ vào ngân sách nhà nước.”

: Luật doanh nghiệp 2024 bỏ quy định về hồ sơ và thủ tục chấm dứt hoạt động, thay vào đó giao cho Chính phủ quy định chi tiết.

* Bổ sung: Tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp

Điều 41 Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định tên địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

Từ năm 2024, ngoài quy định về chữ viết nêu trên thì tại khoản 2 Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2024 bổ sung thêm yêu cầu, tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Địa điểm kinh doanh” (hiện nay chỉ áp dụng với chi nhánh, văn phòng đại diện).

Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2024 đã rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh. Cụ thể: Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

Cũng theo Luật này, nghĩa vụ của doanh nghiệp trong thời gian tạm ngừng kinh doanh được quy định cụ thể hơn. Theo đó:

Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác ( Luật Doanh nghiệp hiện hành không liệt kê rõ nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp khi doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh).

So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2024 bổ sung quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết như sau:

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

Cụ thể, so với quy định hiện hành, việc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt được sửa đổi, bổ sung như sau:

– Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện. (Hiện hành, được thực hiện thông qua người giám hộ).

– Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

+ Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty; (Hiện hành, là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba…)

+ Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

– Bổ sung: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2024 (Phần 2)

Sửa đổi, bổ sung quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp (Điều 113).

Bổ sung thời gian không tính vào thời hạn cổ đông phải thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cụ thể “trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này” (Khoản 1).

Sửa đổi, bổ sung quy định về thay đổi vốn điều lệ, thay đổi cổ đông sáng lập khi cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp: “Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập” (Điểm d Khoản 3 Điều 113).

Sửa đổi, bổ sung quy định về các loại cổ phần (Điều 114).

Bãi bỏ quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết tại Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Bổ sung quy định: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết” (Khoản 6).

Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền của cổ đông phổ thông (Điều 115).

– Sửa đổi, bổ sung về điều kiện của cổ đông, nhóm cổ đông thiểu số: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty” (Khoản 2 Điều 115). Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2024 đã bãi bỏ điều kiện sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng; đồng thời giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông từ 10% xuống còn 05%.

– Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền của cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định):

Sửa đổi, bổ sung trường hợp cổ đông/ nhóm cổ đông thiểu số có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty (bỏ trường hợp tại Điểm b Khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế”).

– Cần lưu ý là Luật Doanh nghiệp năm 2024 quy định cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Tuy nhiên, cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng sổ cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) thì có quyền này.

Sửa đổi, bổ sung quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116).

Bổ sung thêm quy định: “Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông” (Khoản 1).

Bổ sung trường hợp cổ phần ưu đãi được quyền chuyển nhượng cho người khác: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế” (Khoản 3).

Bổ sung trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 117).

Khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2024 kế thừa quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, cụ thể cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, tuy nhiên trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2024: ” Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản“.

Sửa đổi, bổ sung quy định về nghĩa vụ của cổ đông (Điều 119).

Thay thế Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông bằng Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2024 quy định về nghĩa vụ của cổ đông.

Bổ sung nghĩa vụ: “Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác” (Khoản 5).

Sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125).

Những nội dung quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chào bán cổ phần riêng lẻ được thay thế bằng những nội dung sau tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp năm 2024:

Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Trình tự chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Việc mua cổ phần chào bán của nhà đầu tư nước ngoài.

Chào bán trái phiếu riêng lẻ (Điều 128).

Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ (Điều 129).

Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ (Điều 130).

Sửa đổi, bổ sung quy định quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (Điều 138).

Bổ sung các quyền, nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông sau đây tại Điểm k, l, m Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2024:

Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.

Bổ sung điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua (Điều 148).

Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2024 bổ sung điều kiện sau vào điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua: “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản”.

Sửa đổi, bổ sung quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị (Điều 154).

Khoản 2 Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế”.

Tuy nhiên Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2024 quy định nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Sửa đổi, bổ sung quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Điều 160).

– Sửa đổi, bổ sung trường hợp Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 2):

Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

– Bổ sung quyền của Đại hội đồng cổ đông về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 3): “Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này”.

Bổ sung quy định về Uỷ ban kiểm toán (Điều 161).

Vị trí, cơ cấu của Uỷ ban kiểm toán (Khoản 1).

Việc thông qua quyết định của Uỷ ban kiểm toán (Khoản 2).

Quyền và nghĩa vụ của Uỷ ban kiểm toán (Khoản 3).

Bổ sung tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước, công ty con của doanh nghiệp nhà nước (Điều 164).

Khoản 5 Điều 164 Luật Doanh nghiệp năm 2024 bổ sung quy định về tiêu chuẩn điều kiện của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước như sau:

Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2024.

Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Sửa đổi điều kiện khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc (Điều 166).

Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp nằm 2024 sửa đổi điều kiện để cổ đông, nhóm cổ đông thiểu số khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc: “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác” (bỏ điều kiện sở hữu cổ phần liên tục trong thời hạn 06 tháng trong Luật Doanh nghiệp năm 2014).

– Bổ sung điều kiện sau vào tiêu chuẩn, điều kiện của kiểm soát viên (Khoản 1, 2 Điều 169):

Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2024.

Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Ngoài ra, đối với Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT TẠI CHƯƠNG VI. CÔNG TY HỢP DANH.

Đối với quy định về công ty hợp danh, những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2024 phần lớn kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chỉ có một số điểm mới nổi bật sau đây:

– Quy định cụ thể các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty (Khoản 1 Điều 184).

– Bổ sung trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (Khoản 1 Điều 185):

Khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định pháp luật.

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT TẠI CHƯƠNG VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.

Đối với quy định về doanh nghiệp tư nhân, những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2024 phần lớn kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chỉ có một số điểm mới nổi bật sau đây:

Bổ sung quy định thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt (Điều 193).

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT TẠI CHƯƠNG VIII. NHÓM CÔNG TY VÀ CHƯƠNG IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP VÀ ĐIỂM MỚI NỔI BẬT KHÁC.

Sửa đổi, bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Điều 202 – 205).

Rút ngắn thời hạn giải quyết hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ 05 ngày làm việc xuống còn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi (Khoản 3 Điều 202, Khoản 3 Điều 203, Khoản 2 Điều 204, Khoản 2 Điều 205).

Bổ sung trường hợp chuyển đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, công ty hợp danh; đồng thời sửa đổi, bổ sung trường hợp chuyển đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH (Điều 205).

Sửa đổi, bổ sung quy định về tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh (Điều 206).

Khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp năm 2024 rút ngắn thời hạn doanh nghiệp phải thông báo về việc tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn: “Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo” (quy định cũ là 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh).

Bổ sung chi tiết những trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh (Khoản 2).

Sửa đổi quy định về hồ sơ giải thể doanh nghiệp (Điều 210).

Khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp năm 2024 quy định hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm các giấy tờ sau:

Thông báo về giải thể doanh nghiệp.

Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Như vậy, hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2024 không cần phải có các tài liệu sau như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014: Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bỏ quy định chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ”.

Cập nhật thông tin chi tiết về Phân Tích Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2014 trên website Bac.edu.vn. Hy vọng nội dung bài viết sẽ đáp ứng được nhu cầu của bạn, chúng tôi sẽ thường xuyên cập nhật mới nội dung để bạn nhận được thông tin nhanh chóng và chính xác nhất. Chúc bạn một ngày tốt lành!