Mẫu Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn/cổ Phần Bằng Tiếng Anh
Mẫu Văn Bản Chuyển Nhượng Hợp Đồng Mua Bán Căn Hộ
Hợp Đồng Chuyển Nhượng Trung Tâm Tiếng Anh
Chuyển Nhượng Trung Tâm Tiếng Anh
6 Phần Mềm Sửa Lỗi Ngữ Pháp Tiếng Anh Free
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Do đó, các bên nhất trí thoả thuận như sau:
– Điều lệ tổ chức và hoạt động của Bên A và Bên B và các phụ lục sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
– Nghị quyết Ban Giám đốc Công ty B.K Sak Korea Co., Ltd ngày 02/9/2007 nhất trí thông qua vấn đề chuyển nhượng toàn bộ vốn đầu tư của Bên A trong Công ty TNHH…. (Việt Nam) cho Bên B;
– Quyết định của Chủ tịch Công ty TNHH Samil Tongsang Vina ký ngày …/…/2007 về việc chấp thuận việc nhận phần vốn chuyển nhượng của Bên A trong Công ty TNHH Stellar (Việt Nam);
“Công ty TNHH Stellar (Việt Nam)” là Công ty được đầu tư 100% vốn bởi Bên A, đã được thành lập tại Việt Nam theo Giấy phép đầu tư (như mô tả tại Khoản 2.2, Điều 2) và đang tiến hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam;
” Giấy phép đầu tư ” là giấy phép do Cơ quan có thẩm quyền Việt Nam cấp cho Công ty TNHH Stellar Việt Nam, cụ thể là: Giấy phép đầu tư số: 45/GP-HD ngày 01/6/2004; Giấy phép điều chỉnh lần 1 số: 45/GPĐC1-HD ngày 22/6/2005; Giấy phép điều chỉnh lần 2 số: 45/GPĐC2-HD ngày 29/6/2006 do Uỷ Ban nhân dân Tỉnh Hải Dương cấp;
“Phụ lục” nghĩa là một phụ lục đính kèm hợp đồng này, là một phần không thể tách rời của Hợp đồng;
“Cơ quan có thẩm quyền” là cơ quan nhà nước Việt Nam có thẩm quyền phê chuẩn việc chuyển nhượng quyền sở hữu phần vốn góp của Bên A cho Bên B cũng như có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận/Giấy phép đầu tư điều chỉnh cho Công ty TNHH Stellar Việt Nam;
CHUYỂN NHƯỢNG VÀ NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
PHẠM VI CHUYỂN NHƯỢNG VÀ GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG:
– Các tài sản tương đương với phần vốn góp của Bên A trong Công ty TNHH ……..Việt Nam, bao gồm nhưng không giới hạn tất cả tài sản cố định, tài sản lưu động và tài sản vô hình trong Công ty TNHH ……….Việt Nam (chi tiết tại Phụ lục I của Hợp đồng này);
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
Quyền của Bên A (Bên chuyển nhượng)
– Yêu cầu Bên B thực hiện các trách nhiệm của mình như nêu tại Hợp đồng này;
– Xác định thiệt hại do Bên B chậm thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ của mình và yêu cầu Bên B thực hiện việc bồi thường và biện pháp khắc phục;
– Đề nghị Bên B thực hiện việc thanh toán đúng thời hạn.
Trách nhiệm của Bên A (Bên chuyển nhượng)
– Ký kết các tài liệu pháp lý và hỗ trợ Bên B hoàn thiện bộ hồ sơ xin đăng ký chuyển nhượng vốn;
– Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các quyền và nghĩa vụ được chuyển nhượng cho Bên B;
– Bên A có trách nhiệm chuyển giao cho Bên B đầy đủ bản chính các Văn bản phê chuẩn việc chuyển nhượng của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt nam ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán;
– Bên A cam kết không thực hiện việc chuyển hoặc lấy đi tiền mặt, tài sản hoặc tài liệu của Công ty TNHH ……..(Việt Nam) dưới mọi hình thức kể từ khi cung cấp tài liệu cho Bên B và ký kết Hợp đồng này cho đến khi Bên nhận chuyển nhượng nhận bàn giao;
– Các nghĩa vụ về thuế phải trả cho nhà nước Việt Nam;
– Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với người lao động trong Công ty TNHH ….(Việt Nam), Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các hợp đồng lao động với người lao động cho Bên B;
– Các cam kết, nghĩa vụ và các quyền đối với một hay nhiều bên thứ 3 trong các giao dịch và hợp đồng thương mại, Bên A sẽ chuyển giao đồng thời thông báo một cách đầy đủ về tình hình thực hiện các giao dịch, hợp đồng này cho Bên B;
– Hợp đồng thuê dịch vụ như: nhà xưởng, vận tải, xử lý rác thải, môi trường, v.v;
Bên A khẳng định và cam kết rằng, các quyền và nghĩa vụ đã phát sinh và đang diễn ra tính đến ngày…….tháng……năm 2007 sẽ do Bên A chịu trách nhiệm, bao gồm:
– Phí thuê nhà xưởng, máy móc, thiết bị tính đến ngày 31/12/2007 theo Hợp đồng thuê nhà xưởng, máy móc, thiết bị ký kết với Công ty An Phát;
– Nghĩa vụ thuế với Cơ quan nhà nước Việt Nam tính đến thời điểm 31/8/2007;
– Các nghĩa vụ khác phát sinh từ những giao dịch, hợp đồng khác, ví dụ: ……..
– Bên A sẽ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên B về việc không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ hoặc không thể thực hiện các nghĩa vụ mà Bên A đã cam kết như nêu trong HĐCN này với mức bồi thường theo hai bên thỏa thuận tại thời điểm xác định thiệt hại và theo yêu cầu của Bên B;
– Trong trường hợp, vì lý do khách quan, HĐCN không thể được đăng ký và ghi nhận Bên B với tư cách là chủ đầu tư mới của Công ty TNHH …… (Việt Nam), Bên A sẽ, trong vòng 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Bên B, hoàn trả đầy đủ số tiền mà Bên B đã thanh toán cho Bên A với phương thức được chỉ định của Bên B;
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
Quyền của Bên B (Bên nhận chuyển nhượng)
– Yêu cầu Bên A thực hiện các trách nhiệm của mình như nêu tại hợp đồng này;
– Xác định thiệt hại do Bên A chậm thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ của mình và yêu cầu Bên A thực hiện việc bồi thường và biện pháp khắc phục;
– Cử người tham gia vào quá trình quản lý và điều hành hoạt động của Công ty TNHH……(Việt Nam) kể từ thời điểm ký HĐCN và thực hiện việc thanh toán.
– Các chi phí công chứng phát sinh (nếu có) đối với các tài liệu mà Bên A đã thực hiện công chứng để hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn theo các yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt nam;
– Bên B sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của Bên A trong phạm vi vốn chuyển nhượng tại Công ty TNHH ……..(Việt Nam) kể từ ngày …./…./2007;
– Cung cấp đầy đủ cho Bên A các tài liệu cần thiết theo yêu cầu hợp lý của Bên A và theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền để Công ty TNHH ……(Việt Nam) hoàn thiện bộ hồ sơ đăng ký chuyển nhượng vốn;
– Bên B có quyền được tiếp nhận và tham gia điều hành toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH …. (Việt Nam) ngay sau khi Bên B thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán;
– Thực hiện thanh toán đầy đủ cho Bên A theo đúng tiến độ thanh toán như đã quy định tại khoản 7.1, Điều 7 của HĐCN này;
CÁC CAM KẾT VÀ THỎA THUẬN
Cam kết về Vốn Chuyển Nhượng:
Bên A cam kết và đảm bảo rằng:
– Toàn bộ vốn đầu tư của Bên A theo HĐCN này trong Công ty TNHH…. (Việt Nam) là có thực và hợp pháp, được quy định cụ thể trong các Giấy phép đầu tư;
– Vốn Chuyển Nhượng của Bên A là không có tranh chấp và không phải là đối tượng giao dịch của một Hợp đồng khác hoặc không phải là đối tượng của một thỏa thuận nào khác ngoài HĐCN này;
Cam kết về việc chuyển nhượng vốn:
– Bên A cam kết đã được sự chấp thuận của Ban Giám đốc/Hội đồng quản trị Công ty B.K Sak Korea Co., Ltd về việc chuyển nhượng phần vốn góp thuộc quyền sở hữu của Bên A trong Công ty TNHH …… (Việt Nam);
Toàn bộ giá trị Hợp đồng tương đương với 1.500.000 Đô la Mỹ (Một triệu năm trăm ngàn Đô la Mỹ) sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A theo tiến độ sau đây:
Giá trị HĐCN này được hai Bên nhất trí thỏa thuận thanh toán bằng tiền Đô la Mỹ (US$) theo hình thức thanh toán qua chuyển khoản. Các khoản thanh toán sẽ được Bên B chuyển vào tài khoản do Bên A chỉ định và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
HĐCN này có hiệu lực kể từ ngày hai Bên chính thức ký kết và sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:
– Một trong hai bên của Hợp đồng vi phạm HĐCN này và Bên còn lại có quyền chấm dứt hợp đồng;
– Việc chuyển nhượng vốn được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và các Bên đã thực hiện xong tất cả các nghĩa vụ như đã thỏa thuận trong HĐCN và có xác nhận của hai Bên bằng văn bản.
Mọi bổ sung, sửa đổi cho HĐCN này sẽ không có hiệu lực pháp lý trừ khi được lập thành văn bản và được các Bên ký kết xác nhận;
Hợp đồng này được lập thành 5 (năm) Bộ, mỗi Bộ gồm 01 (một) bản Tiếng Việt và 01 (một) Bản Tiếng Anh, có giá trị pháp lý ngang nhau. Bên A và Bên B, mỗi Bên giữ 2 Bộ, 1 Bộ gửi cho cơ quan có thẩm quyền.
Trong trường hợp có sự mâu thuẫn về ý nghĩa giữa Bản Tiếng Anh và Bản Tiếng Việt do vấn đề dịch thuật, Bản Tiếng Anh sẽ là căn cứ để các Bên làm cơ sở giải quyết các vấn đề phát sinh.
LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
CAPITAL ASSIGMENT AGREEMENT
1. THE ASSIGNER
(The Assigner hereinafter referred to as “Party A”)
2. THE ASSIGNEE
(The Assignee hereinafter referred to as “Party B”)
– Party A, is the Investor of Stellar Footwear Co., Ltd – Investment License No. 45/GP-HD issued by Hai Duong People’s Committee on June 01, 2004, is holding 100% investment capital of Stellar Footwear Co., Ltd. Party A desires to assign its whole investment capital in Stellar Footwear Co., Ltd (hereinafter referred to as “assigned capital“);
Therefore, the parties agreed unanimously as follows:
In order to implement the business plan of the parties, Party A commits to assign and Party B agrees to take over the Assigned Capital. Commitments bind the Parties to perform the assignment stipulated in this Agreement with the following terms:
ARTICLE 1. LEGAL BASICS
1.3. Other current related legal documents on the capital assignment;
1.4. Investment License No.: 45/GP-HD dated June 1st, 2004; Amended license at the first time No.: 45/GPDC1-HD dated June 22nd, 2005; Amended license at the second time No.: 45/GPDC2-HD dated June 29th, 2006 issued by Hai Duong People’s Committee (hereafter referred to as “Investment License“);
1.5. Charters of the Party A and the Party B and amendment/supplementation annexes of the Charters;
1.6. Resolution of Board of Directors of B.K Sak Korea Co., Ltd on September 2nd, 2007 on approving the assignment of the whole investment capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd to Party B;
1.7. Power of attorney of Party A on September 2nd, 2007 on appointing its repsentative to sign this Agreement and other legal documents relating to assignment of contributed capital of Party A in Stellar Footwear Co., Ltd and performance of this Agreement;
1.8. Decision of Chairman of Samil Tongsang Vina Co., Ltd signed on …..2007 on approval of taking over the assigned capital from Party A in Stellar Footwear Co., Ltd;
ARTICLE 2. DEFINITION
ARTICLE 3. ASSIGNMENT AND TAKING-OVER ASSIGNMENT OF THE ASSIGNED CAPITAL
ARTICLE 4. SCOPE OF ASSIGNMENT AND ASSIGNMENT COST
4.1. Scope of assignment
– Investment License (as described in Item 2.2) and relevant documents and properties which contain but not limit: Certificate of registering the tax code, the stamp and Certificate of registering the stamp sample, Certificate of the asset/property ownership (if any);
– Documents and Dossiers relating to business operation of Stellar Footwear Co., Ltd, that contain but do not limit: Financial Report, Accounting records, periodic Revenue Statement;
– Rights and responsibilities arising from the contracts signed between Stellar Footwear Co., Ltd and relevant Parties; agreements or memorandums or any relevant documents which bind Parties within responsibilities;
4.2. Assignment cost
Assignment cost according to this Agreement is US$ 1.500.000 (One million and five hundred thousand United State Dollars), includes taxes, expenses and other costs under Vietnam Laws and Regulations.
ARTICLE 5. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY A
5.1. Rights of Party A
a. Ask Party B to implement its responsibilities/obligations as stipulated in this Agreement;
b. In case, Party B fails to implement its obligations in due time and completely, Party A shall have right to ask Party B for compensations and applying the recovery surmountable measures;
c. Request Party B for implementing the payment as stipulated in Article 8 in due time;
5.2. Obligations of Party A
a. Sign all necessary legal documents and assist Party B to complete the Application Dossier for registering the capital assignment;
b. Be responsible for the truthfulness and legality of the rights and obligations assigned to Party B;
c. Assign the assigned capital together with the documents, assets, rights and obligations related to the assigned capital in accordance with the laws of Vietnam and provisions set forth herein after Party B has fulfilled its payment obligation in accordance with Article 8 hereof;
d. Party A shall supervise, support, stimulate, and facilitate Party B in receiving all rights relating to the invested capital of Stellar Footwear Co., Ltd;
e. Party A has responsibility for transferring whole original documents of competent authority’s approval for its capital assignment to Party B immediately after Party B executes full payment to Party A according to Article 8;
f. Party A commits not to remit or take away money as well as assets of Stellar Footwear Co., Ltd in any way from the date of providing the documents to Party B and signing of this Agreement to the date of hand-over;
g. Party A shall be responsible for providing information, documents and other relevant papers relating to transactions, responsibilities, liabilities, rights and rights arising from assets of Stellar Footwear Co., Ltd up to 31/8/2007 (including the proof of papers attached) that include but does not limit:
– Taxes duty for Vietnamese government;
– In respect of agreements, responsibilities and rights for employees in Stellar Footwear Co., Ltd, Party A shall transfer and make an appropriate report on the status of implementing labor contracts to Party B;
– In respect of agreements, responsibilities and rights to one or more third parties of trade transactions and contracts, Party A shall transfer and make an appropriate report on status of implementing these transactions and contracts to Party B;
– Agreements, responsibilities, rights arising from the contracts and transactions relating to facilities and operation of Stellar Footwear Co., Ltd, lease rental costs (if any);
– Agreements on services lease, such as: plants, transportation, rubbish treatment, environment protection fees etc.;
i. Party A confirms and commits that the following rights and obligations occurred and happened up to August 31, 2007 will be the responsibilities of Party A:
– Rental costs according to leasing contract signed with Viet Phat Co., Ltd and leasing contract signed with Hai Nam up to August 31, 2007;
– Troubles with tax authority, custom authority, and tax inspector;
– Taxes duty with Vietnam competent authority;
– Obligations/liabilities arising from the Transaction and agreements, such as: ………………
j. Party A shall have responsibilities to all the payables as described in Annex II attached herewith;
l. Party A shall have responsibilities to compensate to Party B for not implement or incompletely implementation or fail to implement obligations committed by Party A as mentioned in this Assignment with the level of indemnification to be agreed by two parties at the time of defining damages and as required by Party B;
m. In case, due to objective reasons, this Assignment is not registered and approved by competent authority for recording Party B as a new investor of Stellar Footwear Co., Ltd, Party A shall, within 10 (ten) days since the date of receiving official documents issued by Party B, return full money (as agreed in this Agreement) paid by Party B to Party A and under the mode to be informed by Party B;
ARTICLE 6. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF PARTY B
6.1. Rights of Party B
a. Asking Party A for implementing its responsibilities as stipulated in this Agreement;
b. Asking Party A for compensations and applying the recovery surmountable measures in case Party A fails to implement its obligations in due time and/or Party A have not implemented its obligations completely;
6.2. Obligations Party B
a. Paying taxes and other expenses incurred from the execution of this Agreement to the competent authority, including:
– Taxes (if any) incurred from and concerning to the performance of this Agreement;
– All the expenses incurred from the implementation of procedures for registering the capital assignment;
– Notary fees (if any) for the documents to be notarized by Party A to complete the Application Dossier for registering the capital assignment at the requests of competent authority;
– All bank charges incurred from the remittance of the payment to the account of Party A.
c. Providing Party A with all necessary documents at the reasonable requests of Party A for the completion of the registration dossier for capital assignment;
d. Cooperating and supporting Party A in the process of performing the legal procedures concerning the submission of registration dossier for capital assignment and application for approval from competent authority;
e. Making full payment to Party A in accordance with payment schedule as stipulated in Article 8 of this Agreement;
ARTICLE 7. COMMITMENTS AND AGREEMENTS
7.1. Commitments on the assigned capital
Party A commits and warrants that:
§ The whole investment capital made by Party A is real and legal as detailed in the Investment License of Stellar Footwear Co., Ltd;
§ The assigned capital of Party A is neither subject to any dispute nor transaction object of any other Contract or agreement other than this CAA;
§ It will duly and properly transfer rights and obligations relating to the assigned capital to Party B;
§ Party A shall assist Party B in receiving and inheriting the rights, the obligations, and related documents of Party A with respect to the ownership of the assigned capital;
7.2. Commitments on capital assignment
§ Party A commits that the person who is the repsentative of Party A in signing on the CAA and other legal documents relating to this capital assignment is of full legal capacity, full competent to sign the Agreement and to be appointed by Party A through a Power of attorney issued by issued by its legal repsentative on September 02, 2007.
7.3. Commitments on time of transferring the ownership of assigned capital, assets, rights and obligations and related documents and files
– All liabilities which is resulted from the Stellar Footwear Co., Ltd’s actions shall belong to Stellar Footwear Co., Ltd and Party A;
– All the following rights and obligations shall belong to Party A and Stellar Footwear Co., Ltd:
– All the following rights and obligations shall belong to Party B and Stellar Footwear Co., Ltd:
– All the rights and obligations arising from this date onwards shall belong to Party B and Stellar Footwear Co., Ltd;
– All rights and obligations as agreed by two Parties under this Agreement shall belong to Party B and Stellar Footwear Co., Ltd;
7.4. Disbursement reimbursement
8.1. Schedule of payment
Party B shall pay the value of CAA equivalent to US$ 1.500.000 (One million and five hundred thousand US Dollars) to Party A in accordance with the following schedule:
8.2. Mode of payment:
Two parties agree unanimously that the payment of the value of this Agreement shall be made in U.S Dollars (US$) by giro payment. Party B shall have responsibility to transfer the payment to bank account determined by Party A and in accordance with Vietnamese regulations.
ARTICLE 9. VALIDITY
This Assignment Contract will be in full force from the official assigned date of this CAA and shall be terminated in some following cases:
9.1. Upon the breach of this Agreement of any Party, the other has the right to terminate it;
9.2. The capital assignment is approved by competent authority and the parties complete all obligations as agreed in the CAA and it is terminated by two parties in writing.
ARTICLE 10. OTHER PROVISIONS
10.1. Additions and amendments
Any addition or amendment to the CAA if is not made in writing and mutually signed shall be of no legal validity;
Any notice and the like in relation to the CAA shall be delivered to general repsentatives of the Parties as provided for in the beginning part of the CAA;
10.3. Copies of the Agreement
This Agreement is made into 5 (five) sets, each set shall include 01 (one) Vietnamese version; 01 (one) English version and all copies are equally authentic. Each party shall keep two sets, one set shall be sent to Investment License Issuing Body.
In where there have been any conflicts of meanings between the English version and Vietnamese version due to translation matters, the English version shall be element for settling those matters.
ARTICLE 11. GOVERNING LAWS AND SETTLEMENT OF DISPUTES
The construction, interptation, effect and performance provisions as well as the resolution to issues of the CAA shall be governed by the substantive laws and relevant documents of the Socialist Republic of Vietnam.
11.2. Distribute settlement
All disputes that may arise between the Parties by, or in relation to, or in connection with the performance of this CAA should be settled by negotiation and conciliation, mutual respect of rights of each other to a permitted extent. The Parties shall endeavor to reach an agreement and negotiate to settle such disputes with goodwill;
However, if, in spite of such amicable endeavors of the parties hereto, no such solution can be reached within five (5) days after the disagreement of such disputes; one or both parties may file the lawsuit to the competent Economic Court of Vietnam. Judgment of the Court shall be a final solution binding both Parties.
5. Dịch vụ luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp tại tòa án .
6. Luật sư tranh tụng tại tòa án và đại diện ngoài tố tụng ;
Cách Viết Hợp Đồng Bằng Tiếng Anh Chuẩn Nhất
Cách Viết Và Trình Bày Hiệu Quả Thư Giao Dịch Bằng Tiếng Anh
Hợp Đồng Tiếng Anh Là Gì?
Những Đặc Điểm (Dấu Hiệu) Cơ Bản Của Pháp Luật Trong Khoa Học Pháp Lý
Đặc Điểm Của Ngôn Ngữ Nói Và Ngôn Ngữ Viết
