Bạn đang xem bài viết Văn Bản Của Hội Đồng Quản Trị được cập nhật mới nhất trên website Bac.edu.vn. Hy vọng những thông tin mà chúng tôi đã chia sẻ là hữu ích với bạn. Nếu nội dung hay, ý nghĩa bạn hãy chia sẻ với bạn bè của mình và luôn theo dõi, ủng hộ chúng tôi để cập nhật những thông tin mới nhất.
Số ký hiệu Ngày ban hành Trích yếu Tải về 1232/QĐ-TTg 13/08/2020 – Quyết định số 1232/QĐ-TTg ngày 13/8/2020 của Thủ tướng Chính phủ quyết định về mức lãi suất cho vay ưu đãi của Ngân hàng Chính sách xã hội theo quy định tại Nghị định số 100/2015/NĐ-CP ngày 20/10/2015 của Chính phủ về phát triển và quản lý nhà ở xã hội 1656/QĐ-TTg 19/11/2019 – Quyết định số 1656/QĐ-TTg ngày 19/11/2019 của Thủ tướng Chính phủ về việc điều chỉnh mức cho vay đối với học sinh, sinh viên 06/HĐQT-BKS 24/02/2017 Về chương trình kiểm tra giám sát năm 2017 của HĐQT, Ban kiểm soát và Ban đại diện HĐQT NHCSXH 17/HĐQT-BKS 04/03/2015 Về Chương trình kiểm tra giám sát năm 2015 của HĐQT, Ban đại diện HĐQT các cấp và Ban kiểm soát NHCSXH 15/QĐ-HĐQT 05/03/2013 Về việc Ban hành Quy chế về tổ chức và hoạt động của Tổ tiết kiệm và vay vốn 242/QĐ-HĐQT 26/08/2004 Về việc công nhận mẫu biểu trưng Logo của Ngân hàng Chính sách xã hội 229/QĐ-HĐQT 27/07/2004 Về việc thành lập Trang tin điện tử – Website Ngân hàng Chính sách xã hội
Quy Định Về Hội Đồng Quản Trị Và Cuộc Họp Hội Đồng Quản Trị
27/05/2020
Luật sư Nguyễn Mạnh Tuấn
Luật sư tư vấn pháp luật về hội đồng quản trị và tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị theo quy định pháp luật. Để tìm hiểu chi tiết về vấn đề này, bạn có thể tham khảo nội dung tư vấn như sau:
1. Tư vấn hội đồng quản trị và tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Khi tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị công ty cần lưu ý để tiến hành theo đúng quy định pháp luật. Nếu bạn chưa tìm hiểu quy định pháp luật về tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị, bạn có thể liên hệ tới Luật Minh Gia, luật sư sẽ tư vấn cho bạn những nôi dung như sau:
+ Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật;
+ Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị;
+Thời gian tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị;
+ Trách nhiệm tổ chức và thực hiện cuộc họp Hồi đồng quản trị;
2. Hội đồng quản trị và cuộc họp hội đồng quản trịA. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
+ Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
+ Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
+ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định;
+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định;
+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005;
+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
+ Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
B. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
+ Có đề nghị của Ban kiểm soát;
+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
+ Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
+ Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Ai Quyết Định Lương, Thưởng Của Hội Đồng Quản Trị?
Hiện nay, quy định của pháp luật về tiền lương thưởng của các thành viên trong Hội đồng quản trị đã được quy định khá rõ ràng.
Vì trong câu hỏi của bạn chưa hỏi rõ chế độ tiền thưởng và tiền lương của các thành viên Hội đồng quản trị của Doanh nghiệp Nhà nước (được thành lập theo Luật Doanh nghiệp nhà nước – chưa chuyển đổi mô hình theo Điều 166 – Luật doanh nghiệp năm 2005) hay Doanh nghiệp cổ phần (được thành lập theo Luật Doanh nghiệp năm 2005), nên chúng tôi xin trả lời câu hỏi của bạn đối với cả 2 trường hợp này như sau:
Đối với chế độ tiền lương, tiền thưởng của thành viên Hội đồng quản trị của Doanh nghiệp Nhà nước: Theo Nghị định số 207/2004 / NĐ-CP ngày 14 tháng 12 năm 2004 của Chính Phủ “Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng và chế độ trách nhiệm đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước”, thì tiền lương của các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách được được xếp lương chức vụ. Còn thành viên Hội đồng quản trị không chuyên trách được hưởng phụ cấp trách nhiệm.
Tiền lương và phụ cấp trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị được trả căn cứ vào việc thực hiện lợi nhuận và năng suất lao động của công ty theo nguyên tắc: lợi nhuận và năng suất lao động tăng thì tiền lương, phụ cấp tăng. Lợi nhuận và năng suất lao động giảm thì tiền lương, phụ cấp giảm. Nhưng thấp nhất bằng mức lương tính trên cơ sở hệ số lương theo hạng công ty, phụ cấp lương (nếu có) và mức lương tối thiểu chung.
Quỹ tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị (gồm tiền lương của thành viên chuyên trách và phụ cấp trách nhiệm của thành viên không chuyên trách Hội đồng quản trị) được xác định theo năm, hàng tháng được tạm ứng tối đa bằng 80% quỹ tiền lương kế hoạch. Phần còn lại được thanh toán vào cuối năm theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ. Quỹ tiền lương này không nằm trong đơn giá tiền lương của công ty nhưng được hạch toán vào giá thành hoặc chi phí kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị hàng năm được thưởng từ Quỹ thưởng của Ban quản lý điều hành và từ quỹ khen thưởng của công ty. Quỹ tiền thưởng này được trích hàng năm và được trích tối đa không quá 60% để thưởng cuối năm, phần còn lại dùng để thưởng sau khi kết thúc nhiệm kỳ.
Khi kết thúc nhiệm kỳ, nếu tổng lợi nhuận thực hiện không thấp hơn tổng lợi nhuận kế hoạch của cả nhiệm kỳ thì các thành viên Hội đồng quản trị được hưởng phần tiền thưởng còn lại, nếu tổng lợi nhuận thực hiện thấp hơn tổng lợi nhuận kế hoạch của cả nhiệm kỳ thì cứ giảm 1% tổng lợi nhuận thực hiện, phải giảm trừ 0,5% phần tiền thưởng còn lại.
Nếu các thành viên Hội đồng quản trị để xảy ra một trong các trường hợp như mất vốn, để công ty thua lỗ, để xảy ra sai phạm về quản lý vốn, tài sản… nếu chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì không được nâng bậc lương hoặc phải hạ bậc lương, không được hưởng lương theo hệ số điều chỉnh, không được thưởng…
Trong công ty cổ phần, khái niệm tiền lương của các thành viên Hội đồng quản trị (như doanh nghiệp Nhà nước) không được đặt ra, và đã được thay bằng chế độ thù lao công việc và tiền thưởng. Theo Điều 117 Luật doanh nghiệp năm 2005, thành viên Hội đồng quản trị được trả thù lao công việc và tiền thưởng dựa trên kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty (điểm a, khoản 2, Điều 117). Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, thì thù lao, và tiền thưởng của các thành viên Hội đồng quản trị được trả theo quy định sau đây:
Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí và tổng mức thù lao sẽ được trình Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được tính vào cho phí doanh nghiệp theo pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên (Khoản 3 Điều 117).
Cũng theo Điều 117 Luật doanh nghiệp 2005, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị được xác định dựa trên kết quả kinh doanh của công ty (mặc dù không quy định chi tiết là thưởng theo tỷ lệ bao nhiêu).
Vì vậy, trên thực tế, các công ty dựa trên quy định này của pháp luật (và/hoặc quy định của Điều lệ Công ty không trái với quy định này) để xây dựng phương án về tiền thưởng cho phù hợp với tình hình thực tế của từng Công ty để trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
Thông thường các định mức thưởng này được xây dựng dựa trên kế hoạch kinh doanh và chỉ tiêu phát triển của công ty trong năm tiếp theo. Theo đó, hàng năm nếu tổng kết kế hoạch năm, công ty đạt hoặc vượt những chỉ tiêu kế hoạch – đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua – thì Hội đồng quản trị đương nhiên được hưởng thù lao và tiền thưởng theo tỷ lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Ngược lại, trường hợp công ty gặp khó khăn trong hoạt động sản xuất kinh doanh dẫn tới không đạt được chỉ tiêu theo kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua – thì đương nhiên Hội đồng quản trị sẽ không được hưởng mức tiền thưởng đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước đó .
(Câu trả lời do Công ty Chứng khoán Habubank – HBBS cung cấp)
Điều Kiện Thông Qua Nghị Quyết Của Hội Đồng Quản Trị
Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Căn cứ pháp lý điều kiện thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị
Khoản 8, 9, 10 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:
“8- Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. 9- Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây: a- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; b- Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này. c- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác; d- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 10- Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận”.
Điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị
Với tư cách là cơ quan quản lý, Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty. Tuy nhiên, vẫn có khả năng Hội đồng quản trị vi phạm các nghĩa vụ của mình và gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị. So với Luật doanh nghiệp năm 2005, vấn đề biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị trong Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã được mở rộng theo hướng uyển chuyển và phù hợp với việc ứng dụng công nghệ rộng rãi trong vấn đề quản trị trong các doanh nghiệp hiện nay.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau:
(i) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
(ii) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
(iii) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
(iv) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thôgn qua thư, fax, thư điện tử (khoản 9 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014)
Nhằm đảm bảo tính khách quan trong biểu quyết, trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết, Luật Doanh nghiệp năm 2014 yêu cầu đối với trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định với tỷ lệ cao hơn. Như vậy, nếu Điều lệ công ty quy định nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua với tỷ lệ thấp hơn 2/3 thì Nghị quyết được thông qua.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Duy Hội – Trưởng chi nhánh tại Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
Cập nhật thông tin chi tiết về Văn Bản Của Hội Đồng Quản Trị trên website Bac.edu.vn. Hy vọng nội dung bài viết sẽ đáp ứng được nhu cầu của bạn, chúng tôi sẽ thường xuyên cập nhật mới nội dung để bạn nhận được thông tin nhanh chóng và chính xác nhất. Chúc bạn một ngày tốt lành!